《投资者网》谢莹洁

1月20日，A股市场再现资本狂欢场景。停牌近一个月的盈方微电子股份有限公司（000670.SZ，以下简称“盈方微”），在披露重大资产收购预案后正式复牌，股价当日即封死涨停板，并在随后两个交易日延续涨停态势，投资者热情被这纸半导体产业链并购方案瞬间点燃。

1月19日晚，（000670.SZ）公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，收购上海肖克利信息科技股份有限公司和富士德中国有限公司两家半导体产业链公司100%股权。本次收购不互为前提，任一标的交易成败不影响另一项推进。

拟收购肖克利与富士德中国

从表面看，此次并购是盈方微推进产业整合的积极尝试。上海肖克利作为拥有近二十年经营历史的半导体元器件授权分销商，长期代理东芝、罗姆等国际知名品牌产品；富士德中国则专注于半导体封测设备分销及配套解决方案提供，两家企业均深耕半导体产业链核心环节。

本次交易的定价设计暗藏巧思。公告显示，股份发行底价定为5.97元/股，较公司停牌前20个交易日加权均价溢价约30%，这一定价看似展现了收购诚意。但随着复牌后股价三连涨停，该发行价与二级市场价格形成显著折价，客观上大幅降低了盈方微的资产获取成本。

狂欢之下，多重风险隐患已逐渐浮现。最突出的是体量倒挂问题，构成典型的“蛇吞象”交易。截至2024年末，盈方微合并报表净资产仅3.96亿元，而两家标的公司合计净资产达5.08亿元，为上市公司净资产的128%。

交易完成后，盈方微资产负债率预计将从当前的59%攀升至68%，同时还将新增约8亿元商誉，该商誉规模占公司交易后净资产比例或将超过100%，高杠杆与高商誉两座大山将持续压顶。

更值得关注的是，交易背后盘根错节的关联网络。预案披露，交易对方之一上海镜兰持有肖克利部分股权，而上海镜兰30%的份额由盈方微第一大股东实际控制人的儿媳持有。此外，公司董事长史浩樑曾通过间接方式持有标的公司股东份额，虽公司称其已完成退出，但相关持股痕迹仍可追溯。这些复杂关联关系，使得交易公允性、是否存在未披露利益安排等问题，成为监管部门与市场关注的核心焦点。

深圳证券交易所已迅速下发问询函，直指交易核心疑点，要求公司详细披露关联关系全貌、充分论证交易作价公允性，并就本次交易未设置明确业绩承诺的原因作出说明，同时解释如何应对未来可能出现的大额商誉减值风险，监管追问精准命中市场担忧。

市场以三连涨停表达了对交易落地的乐观预期，但理性疑虑并未消散。这场并购究竟是盈方微摆脱经营困境、深耕半导体赛道的破局之举，还是一场精心设计的资本运作？

业绩波动较大

这家上市近三十年的企业，主营业务历经多次转型，从最初的物资开发到房地产，再到2014年更名“盈方微”后进军集成电路设计，追逐科技概念的过程中屡次触及监管红线，留下诸多历史污点。

2015年，盈方微披露年度报告显示净利润同比暴增305%，但这份亮眼业绩却被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告。随后证监会调查查明，公司通过虚构交易、虚增收入等方式进行财务造假，虚增利润占当期披露利润总额的比例超85%，这一严重财务造假行为成为烙印在公司身上的深刻污点，对其市场信誉造成重创。

近年来最具争议的资本运作发生在2020年。彼时盈方微以6亿元价格收购两家电子元器件分销公司控股权，形成数亿元商誉。被收购方在2020至2022年三年业绩承诺期内“精准”达标，累计完成率95%，但承诺期刚结束便业绩变脸，直接导致盈方微2023年陷入巨额亏损。

值得注意的是，公司对该部分商誉的减值计提进度异常缓慢，直至2024年底，盈方微将所持两家公司剩余股权以6.3亿元价格转让给大股东关联企业，完成资产处置。

这套“高溢价收购—业绩精准达标—承诺期后变脸—减值滞后—关联方接盘”的操作，让市场对盈方微此次并购产生强烈的历史重演担忧。如今公司再次推出涉及分销业务、高商誉、关联关系复杂的并购方案，历史是否会重现，成为悬在投资者心头的巨大问号。

标的公司自身的资本之路也并非坦途。以上海肖克利为例，其曾先后启动新三板挂牌、港股IPO及A股上市辅导工作，但均因各类原因终止，此次通过并购重组“曲线”登陆资本市场，其业绩稳定性与持续成长性仍需时间检验。

对于当前的盈方微而言，经营困境迫在眉睫。业绩预告显示，公司2025年预计净亏损为6900万元-9700万元，同比亏损扩大11.34%至56.53%。其中，公司第四季度预亏2565.51万元至5365.51万元，同比下滑0.81%-110.83%。

2025年业绩预告的亏损态势，叠加主营业务增长乏力，收购盈利资产成为其脱困的快捷路径，公司董事会在公告中明确表示，此次交易有助于提升上市公司持续盈利能力。

但捷径往往伴随高风险。抛开关联交易公允性与估值合理性争议，即便交易顺利完成，两家以分销为主业的标的公司与盈方微原有集成电路设计业务能否形成有效协同，仍是未知数。在半导体行业周期性波动影响下，分销业务盈利能力能否持续稳定，足以覆盖近8亿元商誉可能带来的减值压力，对公司治理记录不佳、资产整合能力存疑的盈方微而言，无疑是巨大的管理挑战。

资本市场从不缺乏故事与赌局，盈方微此次并购既是困境求生的尝试，也是一场多方利益交织的资本博弈。（思维财经出品）■

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